“三十六计，走为上策”。刘大耳一面下令水军撤回嘉定，一面派人去通知陆路的眉州军也返回嘉定。只不过这个撤军命令下达的太晚了，就在眉州水军船只纷纷掉转船头之际，上游出现了大批的船只。这些船只约有一百余艘，其中有不少大船，它们顺水而下如墙列进，趁着眉州军调转船头的混乱之际直扑了过来。刘大耳见状，急令后部战船回头迎战，以掩护主力的撤退。这个命令无疑是正确的，它能让眉州水军部分船只和刘大耳逃出生天。只不过人生都是自私的，特别是刘大耳一向刻薄寡恩，眉州士卒那里肯自愿去做断后这种必死之事。当下都纷纷夺船，争先恐后地逃跑。
眉州水军虽然也有百余艘船千余人，与霹雳军船只人数相差不多，但水军旅大船多，兵员素质也不可同日而语，在武器装备上更形成了碾压性的代差。加之霹雳军占据了上游优势，眉州水军船只又慌于逃命阵形混乱，故战斗结果毫无悬念地一边倒。除了有几艘眉州火战船悍不畏死的攻击造成了些许麻烦外，此战水军旅的攻击可以称得上是行云流水，一气呵成，不到半个时辰便将眉州水军大部歼灭，连刘大耳也死在火炮之下，只有少数轻快小船逃出了生天。实际上刘大耳在被包围时也曾试图投降，只不过随着乐全安手一挥，他便被打成了筛子。
此战之前的军政联席会议上，欧阳轩明确要求绝不放过刘大耳和曹知州等降蒙首恶。一方面是霹雳军已经树立了坚定的抗蒙形象，也不再需要通过公开审判、悬首示众等方式来震慑潜在的汉奸。另一方面是刘大耳和曹知州降蒙前属于地方主官，将其俘获需要通过司法程序，需要四川制置司甚至临安的批文才能处决。这两人的关系盘根错节，也有不少朝中重臣收过其贿赂，把他们留着难免夜长梦多。故欧阳轩命令不接受这些汉奸头子的投降，而是要当场击毙。
全歼眉州水军之后，水军旅南下嘉定便是坦途，当下乐全安便留了后队打扫战场，又派人将抓获的几百俘虏送回眉州，自率前军径直往嘉定而去。水军南下之后，曹二狗命骑兵在前开道，又派了轻装步兵沿官道两旁边山径前出侦察，自己则率领野战师的主力往嘉定出发。
得知水军全军覆灭和刘大耳身死的消息之后，眉州步军哗变了。原本这些步军在得到刘大耳的命令后，正准备返回嘉定，此时忽都在纽璘的命令下前来准备护送——或者说押送他们。骑兵在眉州城下被当作炮灰，让这些步军极为不满，不愿随同蒙古骑兵行动。领军的裨将好言劝慰士卒，就在手下勉强答应之时，忽都却等不及了。在他看来当下嘉定战事正酣，急需要炮灰攻城，而这裨将却在这里期期艾艾实属贻误战机，便下令将裨将斩杀了。这裨将一死，这些眉州步军士兵便群龙无首，在夜里便哗变了。
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